Gründung einer KG

Geschäftsidee und Businessplan:

Entwickeln Sie eine klare Geschäftsidee und erstellen Sie einen Businessplan. Dieser hilft Ihnen, Ihre Ziele, Marktanalysen, Finanzplanung und Geschäftsstrategie zu definieren.

Gesellschafter und Geschäftsführung:

Bestimmen Sie mindestens einen Komplementär (unbeschränkt haftender Gesellschafter) und mindestens einen Kommanditisten (beschränkt haftender Gesellschafter) für Ihre KG. Die Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Firmenname:

Wählen Sie einen geeigneten Firmennamen, der den gesetzlichen Anforderungen (z. B. Unterscheidungskraft, keine Verwechslungsgefahr) entspricht, und legen Sie den Sitz der KG fest.

Der Gesellschaftsvertrag ist die schriftliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern über den Betrieb der gemeinschaftlichen Gesellschaft.

Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages gilt grundsätzlich die Vertragsfreiheit. Die Schriftform ist hierbei zu Beweiszwecken zu einem späteren Zeitpunkt sehr empfehlenswert.

Folgende zwingende Angaben sind im Gesellschaftsvertrag festzulegen:

• rechtliche Stellung der jeweiligen Gesellschafter (Komplementär/ Kommanditist)
• Höhe der Einlagen der einzelnen Gesellschafter

Es empfiehlt sich noch folgende Rahmenbedingungen im Gesellschaftsvertrag festzulegen:

• Name und Sitz der KG
• Unternehmensgegenstand
• Höhe des Kapitals
• Geschäftsjahr der KG
• Geschäftsführung
• Regeln zu wichtigen Änderungen der KG, wie z.B.:
  • Übertragung von Anteilen
  • Ausscheiden eines Gesellschafters
  • Auflösung der Gesellschaft
  • Kontroll- und Informationsrechte der Gesellschafter

In Ausnahmefällen kann der Gesellschaftsvertrag einer bestimmten Form, wie z. B. notarieller Beglaubigung, bedürfen.

Geschäftsführung 

Laut Gesetz ist jeder Komplementär (unbeschränkt haftender Gesellschafter) berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Der Kommanditist ist hingegen von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Kommanditisten steht ein Widerspruchsrecht bei ungewöhnlichen Geschäften zu.

Dies sind Grundsätze, die nicht verpflichtet sind. Im Gesellschaftsvertrag können die Geschäftsführung sowie die Vertretungsbefugnisse von den Gesellschaftern näher geregelt werden.

Beirat

Es besteht die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag einer KG einen Beirat vorzusehen. Die wesentlichen Aufgaben eines Beirats sind die Kontrolle und Beratung der geschäftsführenden Gesellschafter.

Anmeldung zum Handelsregister

Die KG ist möglichst bald (idealerweise bereits vor Beginn der Tätigkeit) von den Gesellschaftern zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Erforderliche Angaben bei der Anmeldung:

• Firmenname
• Rechtsform
• Sitz
• Namen der Gesellschafter inkl. Adresse und Geburtsdatum
• Einlagen (Haftsumme) des bzw. der Kommanditisten
• Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft
• Geschäftszweig

Die Anmeldung muss notariell beglaubigt werden und ist beim zuständigen Amtsgericht der Niederlassung einzureichen.

Einzureichende Unterlagen:

• notariell beglaubigte Anmeldung
• * Es muss zwar ein Gesellschaftsvertrag unter den Gesellschaftern vorliegen, dieser ist aber im Zuge der Eintragung ins Handelsregister nicht einzureichen.

• Die Gewerbeanmeldung ist von jedem einzelnen Gesellschafter beim zuständigen Gewerbeamt vorzunehmen. Dies ist in der Regel das Gewerbeamt am Sitz der Gesellschaft.
• Spätestens bis zur tatsächlichen Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit muss das Gewerbe angemeldet sein.
• *Eine Ausnahme von dieser Regel besteht für die sog. Freien Berufe (Künstler, Lehrer, Ärzte, Wissenschaftler, Rechtsanwälte usw.). Informieren Sie sich im Voraus, welche Qualifikationen oder Erlaubnisse für Ihre geplante Tätigkeit notwendig sind, damit Sie alle benötigten Unterlagen bei der Gewerbeanmeldung parat haben.

Einzureichende Unterlagen:

• ausgefülltes Formular zur Anmeldung des Gewerbes (das Formular ist vom Geschäftsführer bzw. geschäftsführenden Gesellschafter auszufüllen)
• gültige Personalausweise oder Reisepässe der Gesellschafter inkl. Meldebescheinigung
• Gewerbeerlaubnis und weitere branchenspezifische Genehmigungen

Die Gewerbeanmeldung kann bei vielen Ämtern auch online durchgeführt werden. Dabei erfolgen die Übermittlung der erforderlichen Unterlagen sowie die Bezahlung der Gebühr auf elektronischem Weg.

Gewerbeschein:

• Der Gewerbeschein ist die Bestätigung der erfolgten Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt.

Der steuerliche Erfassungsbogen wird Gründerinnen und Gründern nach erfolgter Gewerbeanmeldung automatisch zugesandt. Der ausgefüllte Bogen ist innerhalb eines Monats ab Gründung dem zuständigen Finanzamt über ELSTER zu übermitteln.

Steuernummer:

• Reichen Sie den ausgefüllten Erfassungsbogen beim Finanzamt ein, um eine Steuernummer zu erhalten. Dadurch erhält das Finanzamt Kenntnis von Ihrer beruflichen Eigenständigkeit. Die Steuernummer ist eine der Pflichtangaben bei der Erstellung einer Ausgangsrechnung.

Die private Steuernummer kann nicht auf der Steuererklärung angegeben werden, die zur Berechnung der Einkommen-, Gewerbe-, Umsatz- und ggf. Körperschaftsteuer eines Unternehmens dient.

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.):

• Beantragen Sie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, wenn Sie Handel innerhalb der EU betreiben werden. Die USt-IdNr. ersetzt die Steuernummer auf Rechnungen und dient der eindeutigen Identifikation von Unternehmen innerhalb der Europäischen Union. Bei Rechnungen für innergemeinschaftliche Leistungen und Lieferungen muss diese immer angegeben werden.

Der ausgefüllte Bogen ist die Grundlage für die Besteuerung Ihrer KG und kann aufgrund des Umfangs der abgefragten Daten zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Wir unterstützen Sie gerne dabei und überprüfen gemeinsam mit Ihnen Ihre Angaben im Erfassungsbogen.

Melden Sie Ihre KG bei der zuständigen Berufsgenossenschaft innerhalb einer Woche nach der Gründung an. Die Anmeldung hat bei der Berufsgenossenschaft der jeweiligen Branche zu erfolgen. Die Berufsgenossenschaft ist Trägerin der gesetzlichen Unfallversicherung und als solche liegen ihre Leistungen im Bereich der Prävention und Unfallentschädigung bzw. im Versicherungsschutz.

Gesellschafter/Geschäftsführer

Grundsätzlich sind alle Personen in Deutschland sozialversicherungspflichtig.

Hauptberuflich Selbstständige stellen jedoch eine Ausnahme von der Sozialversicherungspflicht dar und sind versicherungsfrei. Hierbei handelt es sich um keine absolute Versicherungsbefreiung, sondern vielmehr um eine Sozialversicherungspflicht, die auf Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt ist.

Komplementäre (unbeschränkt haftende Gesellschafter) einer KG sind versicherungsfrei.

Kommanditisten können je nach Gesamtbild ihrer Tätigkeit sowohl sozialversicherungspflichtig als auch versicherungsfrei sein. Entscheidend dabei sind seine Vertretungsbefugnisse sowie seine Kapitalbeteiligung an der KG.

• Kranken- und Pflegeversicherung

Gründer und Selbstständige haben aufgrund der Versicherungsfreiheit die Wahl zwischen der freiwillig gesetzlichen und der privaten Krankenversicherung.

• Renten- und Arbeitslosenversicherung

Für Gründer und Selbstständige bestehen keine Beitragspflichten für Renten-, Arbeitslosen- und Unfallversicherung.

Mitarbeiter/Personal

• Anmeldung zur Sozialversicherung

Wenn Sie sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmerinnen bzw. Arbeitnehmer einstellen, trifft Sie als Arbeitgeberin bzw. Arbeitgeber die gesetzliche Pflicht zur Anmeldung Ihres Personals bei den jeweiligen Behörden.

Voraussetzungen, die vor der Beschäftigung bzw. vor der Anmeldung von Arbeitnehmern vorliegen müssen:

• Anmeldung des Arbeitgebers beim Finanzamt (bei einer selbständigen Lohnabrechnung)
• Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
• Betriebsnummer der Bundesagentur für Arbeit

Für die Anmeldung neuer Arbeitnehmer werden i.d.R. folgende Unterlagen benötigt:

• Steueridentifikationsnummer
• Sozialversicherungsausweis
• Unterlagen über vermögenswirksame Leistungen
• *ggf. Arbeitserlaubnis, Nachweis der Elternschaft, Schwerbehindertenausweis, branchenspezifische Nachweise

Aufgrund der Komplexität der Materie ist die Festlegung der Kammerzugehörigkeit nicht immer einfach. Daher übernehmen die zuständigen Behörden, die die Gewerbeanmeldung durchführen, die Prüfung der Kammerzugehörigkeit.

Buchführung und Jahresabschluss

• Informieren Sie sich ausführlich über die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben betreffend die laufende Buchhaltung sowie die Erstellung (und ggf. Offenlegung) des Jahresabschlusses Ihrer KG.
• Eine KG ist in der Regel kraft Gesetzes zur Bilanzierung

Besteuerung

• Die einzelnen Gesellschafter einer KG unterliegen der Einkommenssteuerpflicht. Für die KG wird eine Gewinnfeststellung vorgenommen, bei der zunächst der Gesamtgewinn ermittelt wird und anschließend auf die einzelnen Gesellschafter verteilt wird. Weiters ist ein Wechsel zur Körperschaftsbesteuerung auf Antrag möglich.

• Die KG unterliegt ferner der Gewerbesteuer sowie der Umsatzsteuer.

Versicherungen

• Vergewissern Sie sich, dass Sie alle gesetzlich vorgeschriebenen Versicherungen bereits abgeschlossen haben und überlegen Sie, ob Sie weitere freiwillige Versicherungen für Ihre Unternehmenstätigkeit abschließen möchten.