Gründung einer UG

Geschäftsidee und Businessplan:

Entwickeln Sie eine klare Geschäftsidee und erstellen Sie einen Businessplan. Dieser hilft Ihnen, Ihre Ziele, Marktanalysen, Finanzplanung und Geschäftsstrategie zu definieren.

Gesellschafter:

Zur Gründung einer UG ist mindestens eine Gesellschafterin bzw. ein Gesellschafter erforderlich. Das Stammkapital beträgt mindestens € 1,00. Es empfiehlt sich, die Höhe des eingebrachten Stammkapitals am Bedarf der Gesellschaft auszurichten.

Firmenname und Sitz:

Wählen Sie einen geeigneten Firmennamen, der den gesetzlichen Anforderungen (z. B. Unterscheidungskraft, keine Verwechslungsgefahr) entspricht, und legen Sie den Sitz der UG fest.

Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ ist verpflichtend beim Auftreten der UG im Geschäftsverkehr.

Der Gesellschaftsvertrag ist die schriftliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern über den Betrieb der gemeinschaftlichen Gesellschaft.

Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages gilt grundsätzlich die Vertragsfreiheit. Standardvorlagen sowie das sog. Musterprotokoll können dabei hilfreich sein und tragen dazu bei, die Gründungskosten niedriger zu halten.

Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. Vereinbaren Sie hierzu einen Termin bei einer Notarin bzw. einem Notar.

Inhalte einer UG-Satzung (eines UG-Vertrags)

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Zweck der UG
• Namen und Adressen der Gesellschafter
• Höhe des Stammkapitals (mindestens € 1,00)
• Einlagen der Gesellschafter und deren Anteile
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters oder zur Auflösung der UG

Bestimmen Sie eine Geschäftsführerin bzw. einen Geschäftsführer, die bzw. der die Gesellschaft nach außen vertritt und für das Unternehmenswachstum sorgt. Dies hat durch einen Gesellschafterbeschluss zu erfolgen, sofern der Geschäftsführer nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt wurde.

Eröffnung eines Geschäftskontos:

• Eröffnen Sie ein Geschäftskonto mit der UG als Kontoinhaber.
• Benötigte Unterlagen zur Eröffnung eines Geschäftskontos:
  • Personalausweis oder Reisepass des Geschäftsführers (oder des Kontoberechtigten) sowie aller Gesellschafter
  • notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag sowie Gesellschafterbeschluss über die Bestellung des Geschäftsführers
  • Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister (erfolgt durch den Notar bei der Beurkundung der Satzung)
  • Im Einzelfall können auch weitere Unterlagen wie etwa Nachweise über Vollmachten oder Vertretungsberechtigungen erforderlich sein.

Einzahlung des Stammkapitals:

• Die Gesellschafter müssen ihre Stammeinlage (mindestens € 1,00) als Bareinlage und in voller Höhe leisten. Nach erfolgter Einzahlung des Stammkapitals ist der Zahlungsbeleg an den Notar zu senden.
• Ohne den Einzahlungsbeleg kann der Notar die Gesellschaft nicht ins Handelsregister eintragen lassen.

Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Der Geschäftsführer der UG muss beim zuständigen Amtsgericht die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister anmelden. Die Anmeldung sowie Namensunterschriften werden nach notarieller Beglaubigung bei dem zuständigen Amtsgericht eingereicht. Dies erfolgt in der Regel in elektronischer Form durch den Notar, der den Gesellschaftsvertrag beurkundet hat (siehe Punkt 2).

Antrag auf Eintragung ins Handelsregister

Der Antrag auf Eintragung ins Handelsregister muss zumindest folgende Punkte enthalten:

• Name der Firma
• Rechtsform
• Sitz (politische Gemeinde)
• Geschäftszweig
• Vor- und Nachname, Geburtsdatum der Gesellschafter und die Höhe der von ihnen übernommenen und geleisteten Einlagen
• Höhe des Stammkapitals
• Tag der Gründung

Einzureichende Unterlagen:

• notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag inkl. Vertretungsvollmachten
• Liste der Gesellschafter (mit Vor- und Nachnamen, Wohnort, Geburtsdatum und den jeweiligen Nennbeträgen und laufenden Nummern der Geschäftsanteile)
• Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlagen (Bankbestätigung sowie Bestätigung des Geschäftsführers, dass sich die Mindeststammeinlage in freier Verfügung befinden)
• Nennung des Geschäftsführers inkl. Nachweis über seine Legitimation (Gesellschafterbeschluss oder Gründungsurkunde)
• *ggf. Genehmigungsurkunde (soweit eine solche für den Unternehmensgegenstand gesetzlich vorgesehen ist)
• *ggf. Liste der Aufsichtsratsmitglieder
• *bei Sachgründung: Sachgründungsbericht und entsprechende Verträge
• *bei Sacheinlagen: Nachweis, dass der Wert der Sacheinlagen mit dem Nennbetrag der Geschäftsanteile übereinstimmt

Eintragung ins Handelsregister:

• Nach Prüfung der Unterlagen durch das Amtsgericht wird die GmbH ins Handelsregister eingetragen. Die GmbH entsteht durch die Eintragung ins Handelsregister.

Der verpflichtende Eintrag ins Transparenzregister ist kostenlos und erfolgt elektronisch. Er erfolgt unmittelbar nach dem Eintrag ins Handelsregister. Dazu ist die Erstellung eines Nutzerkontos beim Transparenzregister und die anschließende Angabe des wirtschaftlich Berechtigten in diesem Nutzerkonto. Es werden folgende Daten des wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung ins Transparenzregister benötigt:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort (keine vollständige Adresse!)
• Wohnsitzland
• Staatsangehörigkeit(en)
• Typ des wirtschaftlich Berechtigten
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Änderungen des wirtschaftlich Berechtigten sowie relevante Änderungen der Gesellschaft (Sitzverlegung, Verschmelzung, Auflösung oder Änderung der Rechtsform) sind mitteilungspflichtig.

Die Gewerbeanmeldung kann erst nach Veröffentlichung der Handelsregistereintragung erfolgen. Spätestens bis zur tatsächlichen Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit muss das Gewerbe angemeldet sein.

Anmeldung beim Gewerbeamt:

• Melden Sie das Gewerbe für Ihre UG beim zuständigen Gewerbeamt Dies ist in der Regel das Gewerbeamt am Sitz der Gesellschaft.
• Jeder Gesellschafter einer UG muss eine eigene Gewerbeanmeldung für die Gesellschaft vornehmen.
• *Eine Ausnahme von dieser Regel besteht für die sog. Freien Berufe (Künstler, Lehrer, Ärzte, Wissenschaftler, Rechtsanwälte usw.). Informieren Sie sich im Voraus, welche Qualifikationen oder Erlaubnisse für Ihre geplante Tätigkeit notwendig sind, damit Sie alle benötigten Unterlagen bei der Gewerbeanmeldung parat haben.

Einzureichende Unterlagen:

• ausgefülltes Formular zur Anmeldung des Gewerbes (das Formular ist vom Geschäftsführer auszufüllen)
• Handelsregisterauszug
• Gesellschaftsvertrag
• gültige Personalausweise oder Reisepässe der Geschäftsführer inkl. Meldebescheinigung
• *bei gewissen Branchen und Tätigkeiten können ggf. weitere Unterlagen, wie z. B. Gewerbeerlaubnis, polizeiliches Führungszeugnis oder Nachweis der Berufsqualifikation, erforderlich sein

Die Gewerbeanmeldung kann bei vielen Ämtern auch online durchgeführt werden. Dabei erfolgen die Übermittlung der erforderlichen Unterlagen sowie die Bezahlung der Gebühr auf elektronischem Weg.

Bestätigung der Anmeldung

• Der Gewerbeschein ist die Bestätigung der erfolgten Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt.

**Kleinunternehmerregelung**

Ein Kleinunternehmer ist ein Einzelunternehmen, eine GbR oder eine kleine UG mit so niedrigen Umsätzen, dass das Finanzamt einige der umsatzsteuerlichen Pflichten bei diesen Unternehmen erlässt. Der Status des Kleinunternehmers ist an bestimmte Umsatzgrenzen gebunden:

1. maximaler Umsatz im Gründungsjahr: € 25.000,00
2. maximaler Umsatz im aktuellen Jahr: € 100.000,00

Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, können Unternehmerinnen bzw. Unternehmer die Einstufung als Kleinunternehmer beantragen.

Der Status als Kleinunternehmer bedeutet für Gründerinnen bzw. Gründer eine Befreiung von der Umsatzsteuerpflicht als auch die Möglichkeit, auf Erhebung und Zahlung der Umsatzsteuer in Rechnungen zu verzichten. Kleinunternehmer sind nicht vorsteuerabzugsberechtigt.

Die Kleinunternehmerregelung muss nicht zwingend in Anspruch genommen werden.

Wir beraten Sie gerne und besprechen mit Ihnen, ob Sie die Voraussetzungen erfüllen und ob eine Inanspruchnahme der Kleinunternehmerregelung für Sie das Richtige ist.

Der steuerliche Erfassungsbogen wird Gründerinnen und Gründern nach erfolgter Gewerbeanmeldung automatisch zugesandt. Der ausgefüllte Bogen ist innerhalb eines Monats ab Gründung dem zuständigen Finanzamt über ELSTER zu übermitteln.

Steuernummer:

Reichen Sie den ausgefüllten Erfassungsbogen beim Finanzamt ein, um eine Steuernummer zu erhalten. Dadurch erhält das Finanzamt Kenntnis von Ihrer beruflichen Eigenständigkeit. Die Steuernummer ist eine der Pflichtangaben bei der Erstellung einer Ausgangsrechnung.

Die private Steuernummer kann nicht auf der Steuererklärung angegeben werden, die zur Berechnung der Einkommen-, Gewerbe-, Umsatz- und ggf. Körperschaftsteuer eines Unternehmens dient.

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.):

Beantragen Sie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, wenn Sie Handel innerhalb der EU betreiben werden. Die USt-IdNr. ersetzt die Steuernummer auf Rechnungen und dient der eindeutigen Identifikation von Unternehmen innerhalb der Europäischen Union. Bei Rechnungen für innergemeinschaftliche Leistungen und Lieferungen muss diese immer angegeben werden.

Der ausgefüllte Bogen ist die Grundlage für die Besteuerung Ihrer UG und kann aufgrund des Umfangs der abgefragten Daten zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Wir unterstützen Sie gerne dabei und überprüfen gemeinsam mit Ihnen Ihre Angaben im Erfassungsbogen.

Melden Sie Ihre GmbH bei der zuständigen Berufsgenossenschaft innerhalb einer Woche nach der Gründung an. Die Anmeldung hat bei der Berufsgenossenschaft der jeweiligen Branche zu erfolgen. Die Berufsgenossenschaft ist Trägerin der gesetzlichen Unfallversicherung und als solche liegen ihre Leistungen im Bereich der Prävention und Unfallentschädigung bzw. im Versicherungsschutz.

Gesellschafter/Geschäftsführer

Grundsätzlich sind alle Personen in Deutschland sozialversicherungspflichtig.

Hauptberuflich Selbstständige stellen jedoch eine Ausnahme von der Sozialversicherungspflicht dar und sind versicherungsfrei. Hierbei handelt es sich um keine absolute Versicherungsbefreiung, sondern vielmehr um eine Sozialversicherungspflicht, die auf Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt ist.

Der Geschäftsführer ist in der Regel sozialversicherungspflichtig. Beim Vorliegen gewisser Voraussetzungen (wie z. B. Anteilnahme am Stammkapital und Weisungsfreiheit) kann dieser aber sehr wohl Versicherungsfreiheit genießen. Bei Unsicherheit kann ein Anfrageverfahren bei der Clearingstelle der deutschen Rentenversicherung (DRV Bund) eingeleitet werden.

• Kranken- und Pflegeversicherung

  Gründer und Selbstständige haben aufgrund der Versicherungsfreiheit die Wahl zwischen der freiwillig gesetzlichen und der privaten Krankenversicherung.

• Renten- und Arbeitslosenversicherung

Für Gründer und Selbstständige bestehen keine Beitragspflichten für Renten-, Arbeitslosen- und Unfallversicherung. 

Mitarbeiter/Angestellte/Personal (unselbstständige Arbeit)

• Anmeldung zur Sozialversicherung

Wenn Sie sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmerinnen bzw. Arbeitnehmer einstellen, trifft Sie als Arbeitgeberin bzw. Arbeitgeber die gesetzliche Pflicht zur Anmeldung Ihres Personals bei den jeweiligen Behörden.

Voraussetzungen, die vor der Beschäftigung bzw. vor der Anmeldung von Arbeitnehmern vorliegen müssen:

• Anmeldung des Arbeitgebers beim Finanzamt (bei einer selbstständigen Lohnabrechnung)
• Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
• Betriebsnummer der Bundesagentur für Arbeit

Für die Anmeldung neuer Arbeitnehmer werden i.d.R. folgende Unterlagen benötigt:

• Steueridentifikationsnummer
• Sozialversicherungsausweis
• Unterlagen über vermögenswirksame Leistungen
• *ggf. Arbeitserlaubnis, Nachweis der Elternschaft, Schwerbehindertenausweis, branchenspezifische Nachweis

Aufgrund der Komplexität der Materie ist die Festlegung der Kammerzugehörigkeit nicht immer einfach. Daher übernehmen die zuständigen Behörden, die die Gewerbeanmeldung durchführen, die Prüfung der Kammerzugehörigkeit.

Buchführung und Jahresabschluss

• Informieren Sie sich ausführlich über die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben betreffend die laufende Buchhaltung sowie die Erstellung des Jahresabschlusses Ihrer UG.
• Eine UG ist gesetzlich zur doppelten Buchführung inkl. Jahresbilanz verpflichtet.
• Rücklage-Pflicht: Unternehmergesellschaften mit einem Stammkapital von weniger als € 25.000,00 sind zur Bildung einer Rücklage gesetzlich verpflichtet. Die Höhe der Rücklage beträgt 25 % des erwirtschafteten Jahresgewinns. Die sog. Rücklage-Pflicht bleibt solang bestehen, bis das Mindestkapital für eine GmbH (€ 25.000,00) erreicht wurde.

Besteuerung

• Die UG unterliegt in der Regel der Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer, der Umsatzsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag.

Versicherungen

• Vergewissern Sie sich, dass Sie alle gesetzlich vorgeschriebenen Versicherungen bereits abgeschlossen haben, und überlegen Sie, ob Sie weitere freiwillige Versicherungen für Ihre Unternehmenstätigkeit abschließen möchten.